Người đại diện của doanh nghiệp có quyền và trách nhiệm gì?

Việc bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật mới là một quyết định quản trị quan trọng, bởi đây là cá nhân thay mặt doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (và các quy định hiện hành năm 2026), quyền và trách nhiệm của người Đại diện Pháp luật được quy định rất chặt chẽ tại Điều 12 và Điều 13 nhằm bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp và các cổ đông/thành viên góp vốn.

1. Quyền của người đại diện theo pháp luật

Người Đại diện Pháp luật có các quyền hạn cốt lõi sau:

• Đại diện trong giao dịch: Thay mặt doanh nghiệp thực hiện các giao dịch dân sự, ký kết hợp đồng, văn bản.

• Đại diện tố tụng: Đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án.

• Quyền nhân danh doanh nghiệp: Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác phát sinh từ quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Lưu ý: Một doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người Đại diện Pháp luật. Nếu có nhiều người, Điều lệ công ty phải quy định cụ thể phạm vi quyền hạn của từng người. Nếu không quy định cụ thể, mỗi người Đại diện Pháp luật đều có thẩm quyền đại diện đầy đủ cho doanh nghiệp.

2. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật

Đây là nội dung mà người được bổ nhiệm mới cần đặc biệt lưu tâm để tránh rủi ro pháp lý cá nhân:

a. Trách nhiệm trung thực và cẩn trọng (Điều 13)

• Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực: Phải làm việc vì lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; không được lợi dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp để trục lợi cá nhân.

• Cẩn trọng và tối ưu: Thực hiện nhiệm vụ một cách cẩn trọng để đảm bảo lợi ích tối ưu cho doanh nghiệp.

b. Trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính và tuân thủ

• Thông báo về lợi ích liên quan: Phải thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối.

• Liên đới chịu trách nhiệm: Nếu vi phạm các trách nhiệm nêu trên mà gây thiệt hại cho doanh nghiệp, người Đại diện Pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân bằng tài sản của mình để bồi thường thiệt hại cho công ty.

3. Điều kiện cần lưu ý khi bổ nhiệm mới

Để việc bổ nhiệm đúng luật, doanh nghiệp và cá nhân mới cần đảm bảo:

• Sự hiện diện tại Việt Nam: Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người Đại diện Pháp luật cư trú tại Việt Nam.

• Ủy quyền khi vắng mặt: Nếu người Đại diện Pháp luật duy nhất xuất cảnh khỏi Việt Nam, họ phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Tuy nhiên, họ vẫn phải chịu trách nhiệm cuối cùng về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

4. Các bước thực hiện thay đổi người Đại diện Pháp luật

Khi đã chọn được người mới, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh:

1. Họp Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị: Để thông qua quyết định miễn nhiệm người cũ và bổ nhiệm người mới.

2. Nộp hồ sơ thay đổi: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và Đầu tư).

3. Cập nhật thông tin: Sau khi có Giấy chứng nhận mới, cần thông báo cho Ngân hàng, Cơ quan thuế và các đối tác liên quan.

Lời khuyên: Bạn nên rà soát lại Điều lệ công ty hiện tại để xem có quy định riêng biệt nào về tiêu chuẩn hoặc giới hạn quyền hạn đối với chức danh người Đại diện Pháp luật hay không.